%20(1).jpg)
Dobrovolná likvidace znamená, že o zrušení a následném výmazu společnosti z rejstříku rozhodujete vy. Společníci se sejdou, rozhodnou, že je čas ukončit kapitolu, a celý proces odstartují sami. Možná proto, že podnikání skončilo. Možná proto, že společnost roky nečinně stojí v rejstříku a nikdo s ní nic nedělá. Nebo proto, že máte jiné plány a tuto firmu už prostě nepotřebujete.
O zrušení společnosti s likvidací rozhodujete zpravidla buď sami jako jediný společník, nebo prostřednictvím valné hromady. Rozhodnutí má formu notářského zápisu. Následně se zapíše do obchodního rejstříku a společnost začne užívat dodatek „v likvidaci".
Níže popisujeme celý proces, ale co je naprosto klíčové – celý proces máte pod kontrolou. Od začátku do konce.
Zrušení a likvidace společnosti – uzavřete minulost a začněte s čistým štítem. Pomůžeme vám s likvidací společnosti.
K nucené likvidaci dochází, když společnost dlouhodobě selhává v plnění základních povinností. Nedoplňujete sbírku listin. Nepodáváte daňová přiznání. Nebo prostě nereagujete – datová schránka se plní upomínkami a nikdo to neřeší.
Nejdříve přijde výzva od soudu. To je vaše poslední šance jednat. Pokud do konce lhůty nic neuděláte, soud rozhodne z moci úřední o zrušení a následné nucené likvidaci společnosti. A to už se velmi těžko vrací zpět.
Od tohoto okamžiku už nerozhodujete vy. Soud jmenuje likvidátora, který celý proces kontroluje a koná nehledě na vaše zájmy.
Přesné srovnání dobrovolné a nucené likvidace včetně délky a rizik najdete v tabulce níže.
Dobrovolná likvidace je způsob, jak ukončit minulou kapitolu správně. S respektem k tomu, co jste budovali. A hlavně – s jistotou, že vás to nebude pronásledovat.
Podnikání skončilo, ale společnost v rejstříku zůstala. A s ní i všechny povinnosti. Musíte každý rok sestavit účetní závěrku. Podat daňové přiznání. Doplňovat sbírku listin. I když společnost nic nedělá, povinnosti běží dál. Jestliže je neplníte, soud vás vyzve k nápravě, a pokud nereagujete, následuje pak nucená likvidace. Dobrovolná likvidace ukončí povinnosti definitivně. A pod vaší kontrolou.
Vaši investoři, banky či obchodní partneři mohou snadno zjistit, že jste společníkem společnosti, která nevyvíjí žádnou činnost a neplní své zákonné povinnosti a tato skutečnost může vaši činnost negativně ovlivnit. Dobrovolná likvidace takové společnosti vám umožní pokračovat ve vašem podnikání s čistým štítem.
V soudem uložené lhůtě je možné nucené likvidaci předejít a napravit vytýkané vady. Poté je možné se rozhodnout pro zrušení společnosti a následnou dobrovolnou likvidaci, kde lze mít celý proces pod kontrolou.
Při dobrovolné likvidaci volíte likvidátora vy – jako společníci nebo prostřednictvím valné hromady. Můžete jmenovat jednatele, který společnost zná. Nebo společníka, kterému důvěřujete. Případně externí osobu s potřebnými znalostmi. Rozhodujete vy, ne soud. U nucené likvidace soud jmenuje likvidátora.
Zrušení společnosti s likvidací je možné u společností, které nejsou předlužené. Po uhrazení veškerých závazků společnosti je její majetek rozdělen mezi její společníky jako likvidační zůstatek.
Proces likvidace má šest základních fází. V obou případech – dobrovolné i nucené – se postupuje podobně, ale zásadní rozdíl je v tom, kdo o jednotlivých krocích rozhoduje a jak velkou máte kontrolu.
Dobrovolná likvidace:
Společníci se sejdou (nebo rozhodne jediný společník) a schválí zrušení společnosti s likvidací. Rozhodnutí má formu notářského zápisu. Současně volíte likvidátora – často je to jednatel společnosti, někdy společník, případně externí osoba, které důvěřujete. Rozhodnete také o dni, ke kterému společnost vstupuje do likvidace.
Nucená likvidace:
Soud rozhodne o zrušení společnosti a její likvidaci z moci úřední. Obvykle následuje po tom, co společnost nereagovala na předchozí výzvy k nápravě závadného stavu – například nedoplněnou sbírku listin, nepodaná daňová přiznání nebo dlouhodobě neobsazené orgány. Likvidátora jmenuje soud. Společníci nemají možnost konečný výběr osoby ovlivnit. Není-li jiná možnost, jmenuje soud likvidátorem osobu ze seznamu insolvenčních správců.
U obou stejné:
Rozhodnutí o zrušení a vstupu do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Od tohoto okamžiku společnost užívá dodatek „v likvidaci" – vidí to kdokoli, kdo si vás dohledá v rejstříku.
Dobrovolná likvidace:
Likvidátor, kterého jste si vybrali, bez zbytečného odkladu vyhotoví zahajovací rozvahu a soupis jmění – zjistí, co společnost vlastní a komu dluží. Následně zveřejní výzvu pro věřitele k přihlášení jejich pohledávek a oznámí vstup do likvidace všem zákonem vyžadovaným orgánům (například finančnímu úřadu, zdravotní pojišťovně). Průběžně vás informuje o postupu.
Nucená likvidace:
Likvidátor jmenovaný soudem provede stejné kroky – vyhotoví zahajovací rozvahu, zveřejní výzvu věřitelům, oznámí vstup do likvidace příslušným orgánům. Jedná však zcela nezávisle a postupuje podle pokynů soudu. Informuje primárně soud, ne vás. Odměnu mu určuje také soud.
Dobrovolná likvidace:
Likvidátor zpeněží majetek společnosti a uhradí její závazky vůči věřitelům. Pokud má společnost pohledávky (dluží jí někdo peníze), zajistí jejich vymáhání. V této fázi končí všechny smluvní vztahy a vypořádávají se všechny závazky. Máte přehled o tom, jak proces probíhá, a můžete s likvidátorem konzultovat postup.
Nucená likvidace:
Likvidátor postupuje podle pokynů soudu. Zpeněží majetek společnosti a uhradí závazky vůči věřitelům, případně zajistí vymáhání pohledávek. Majetek se však často zpeněžuje formou veřejné dražby – vy nemáte možnost způsob prodeje ovlivnit.
A pozor: protože nucená likvidace často navazuje na porušení zákonných povinností, může zde docházet ke kontrole a prověřování jednání statutárního orgánu.
Dobrovolná likvidace:
Když je vše vypořádané, likvidátor sestaví konečnou zprávu o průběhu likvidace. Tu předloží ke schválení příslušnému orgánu – obvykle valné hromadě nebo jedinému společníkovi. Konečná zpráva obsahuje také návrh na rozdělení likvidačního zůstatku – tedy toho, co zbude po zaplacení všech dluhů. Tento zbytek se rozdělí mezi společníky podle schváleného návrhu. Vy schvalujete, jak se majetek rozdělí.
Nucená likvidace:
Po dokončení všech kroků likvidátor sestaví konečnou zprávu o průběhu likvidace. Tu však nepředkládá vám ke schválení, ale soudu. Prostřednictvím zprávy informuje soud, společníky i třetí osoby o průběhu likvidace. Konečná zpráva obsahuje také návrh na rozdělení likvidačního zůstatku – zbylého majetku po zaplacení všech dluhů. Ten se následně rozdělí mezi společníky podle schváleného návrhu. Vy jste informováni, ale nerozhodujete.
U obou stejné:
Po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. Výmazem společnost definitivně zaniká. Všechny povinnosti končí.
Rozdíl:
U dobrovolné likvidace víte přesně, kdy a jak proces skončí, protože s likvidátorem komunikujete a máte přehled. U nucené likvidace proces často trvá déle a vy nemáte kontrolu nad načasováním ani průběhem.
Ano, můžete. Ale musíte jednat rychle. Nucené likvidaci lze zabránit až do okamžiku, než soudní usnesení o zrušení společnosti nabude právní moci. Jinými slovy – dokud soud nevydá finální rozhodnutí, máte šanci. Pokud vám přišla výzva od soudu k nápravě nedostatků, máte omezenou lhůtu – obvykle 15 dní. V této lhůtě musíte napravit vytýkané vady.
Co znamená „napravit vady"? Záleží na tom, co soud vytýká. Nejčastěji jde o: - Podání chybějících daňových přiznání - Doplnění dokumentů do sbírky listin (například účetních závěrek) - Volba nového jednatele, pokud společnost nemá obsazené orgány - Aktualizace kontaktních údajů, pokud vás nelze zastihnut.
Zásadní je neignorovat výzvu. Ignorování = zpravidla nucená likvidace. Pokud nevíte, jak postupovat, nebo vám nezbývá moc času, kontaktujte advokáta okamžitě. Čím dřív začnete řešit, tím větší máte šanci situaci otočit.
Bez sankcí, bez starostí a s jistotou, že předchozí podnikání neovlivní vaši budoucnost. Pomůžeme vám zrušit společnost, zorientovat se v celé situaci a najít nejlepší a nejrychlejší cestu ven.
Petra se jako advokátka a partnerka kanceláře věnuje zejména obchodnímu a závazkovému právu se zaměřením na korporátní agendu a poskytování komplexního právního poradenství českým i zahraničním korporátním klientům. Po odborné stránce zastřešovala realizaci mnohých významných obchodních transakcí. V rámci kanceláře se stará také o profesní rozvoj juniornějších kolegů.
Specializace: Korporátní právo • Fúze & akvizice • Závazkové právo • Francouzské právo
Valentina se zaměřuje na obchodní právo, právo obchodních korporací a závazkové právo. Poskytuje komplexní právní poradenství v oblasti korporátní agendy a obchodněprávních vztahů.
